摘要：商誉是现代企业一种重要的资产。随着企业拓宽生产经营渠道、开拓新的市场，作为企业实现迅速发展壮大途径之一的合并活动在经营活动中发挥着举足轻重的作用。对大多数企业而言，合并商誉是一种越来越重要的经济资源，在企业全部资产中所占比重不断加大，发挥的作用也在不断加强，越来越为企业内外部关系人所瞩目，但由于商誉所具有的特殊性质，其会计处理及投资风险一直是会计理论与实务中研究的热点。

一、商誉的产生及本质

商誉是指企业在一定条件下，能获取高于正常投资报酬率所形成的价值。具体地说，商誉是企业拥有或控制的能为企业带来超额经济利益却无法具体辨认的一种无形资源。其经济含义是企业收益水平与行业平均收益水平的差额的资本化价格。

商誉按其来源不同，分为自创商誉和外购商誉。自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐步积累形成的、能为企业带来超额经济利益的经济资源，而外购商誉则是在企业合并过程中形成的，并购企业支付的合并对价与应享有被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额。因为自创商誉很容易被企业用来进行业绩操控，因此，我国会计准则规定，只有外购商誉才能予以会计确认，并列示在资产负债表中。

商誉的本质其实就是并购方看重被并购方未来的发展潜力和活力而愿意支付的溢价，是被并购方不可辨认资产的价值，包括但不限于管理、客户、团队、品牌、市场影响力及并购企业间的协同效应等。

二、商誉的会计处理方法及风险

(一) 会计处理方法

我国会计准则规定，非同一控制下的企业进行合并时，合并商誉=合并成本一合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额。若合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，则应当将其差额确认为商誉。而若前者小于后者，则将其差额计人合并当期的营业外收入，并在报表附注中说明。其中，合并成本应包括以下四项内容：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；③为进行企业合并而发生的各项直接相关费用也应当计入企业的合并成本；④在合并合同或协议中对可能影响企业合并成本的未来事项做出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

可辨认净资产公允价值是指合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

(二) 商誉投资风险分析

1．给企业带来巨大的减值风险

近年来，伴随着并购重组潮，上市公司大量高估值、高溢价收购，致使公司商誉规模快速累积，数据显示，截至2016年三季度A股公司累积达到的商誉已经接近万亿，有的企业确认的商誉占资产的比重高达60％。一旦商誉发生减值，所确认的资产减值损失会造成并购方当年利润的严重下降或者亏损，使财务报告无法真实客观的反映企业的经营业绩。

2．影响企业真实的偿债能力

巨额商誉的确认，会使企业的资产规模陡然增大，从而影响企业的偿债能力。资产负债率等于总负债除以总资产，是最常用的偿债能力评价指标。该指标越低表明企业的偿债能力越强，越高表明企业的偿债能力越弱。以二六三网络通信为例，2016年末，累计确认的商誉金额为7．63亿元，而公司的总资产为26．99亿元，总负债为8．09亿元，资产负债率为29．97％，杠杆水平不高，偿债能力较强。但是，商誉虽然作为资产列示在资产负债表中，其并不能够用来偿还债务，也无法单独出售或变现，所以，在评估偿债能力时将商誉考虑进来不够合理恰当。而剔除商誉后的资产负债率为41．79％，较之前的指标大幅增加。

3．延迟确认商誉减值损失，造成潜在的投资风险

商誉在被并购资产预期不能给企业带来超额盈利能力时要进行减值测试并计提减值准备。由于商誉减值取决于未来现金流，而这部分容易被人为操纵。有的企业为了保住当期的经营业绩，对商誉减值迟迟不进行确认，将减值风险往后推，增大了企业未来经营业绩的不确定性，给投资者造成巨大的潜在风险。很有可能在公司业绩出现亏损时，一次性计提减值准备，从而导致上市公司出现巨额的亏损。一些上市公司因商誉计提减值准备后，业绩受到影响，甚至出现由盈转亏的情况。

三、强化业绩补偿，对冲减值风险

在我国上市公司并购交易中，由于标的资产未来盈利能力存在很大的不确定性以及交易双方存在信息不对称，出让企业在标的资产价值方面掌握的信息通常多于被并购企业。同时，为防止标的资产价值被高估，保护自身及中小股东的利益，目前，上市公司普遍要求交易方签订业绩承诺补充协议，若被并购的企业达不到预期的业绩目标，并购方需要计提商誉减值准备，确认资产减值损失，而被并购方原股东则需要支付一定的业绩补偿款，以减少由于并购资产不达标而引发的并购风险。

我国会计准则对于业绩补偿并没有做出具体的会计处理规定，实务中，大多数企业将收到的业绩补偿款确认为“营业外收入”，对冲商誉的减值损失，降低对企业当期业绩的影响。也有企业将业绩补偿款作为企业合并成本的一部分进行调整，即收到补偿款时，调减原来的企业合并成本，从而减少确认的商誉，也就可以减少商誉减值的金额，从而降低对利润表的冲击。但我国会计准则规定，对于企业合并成本的调整期限是在合并日后的12个月内，而被并购资产的盈利状况通常在1-3年内才能表现出来。另外一种对业绩补偿款的处理方式是将其计入“资本公积——其他资本公积”，不影响并购活动所确认的商誉。

四、结论及建议

(一) 加大并购审核力度，引导价值回归

伴随着此前A股的并购重组潮，上市公司的商誉规模快速累积，数据显示，截至2016年三季度，A股公司累积达到的商誉已经接近万亿。作为证监会等监管部门，要以信息披露为中心，充分披露估值合理性及相关风险，规定重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因、最终确定估值结论的理由。加大审核力度，形成监管威慑，引导市场估值回归。

目前，我国会计准则与国际会计准则的全面接轨，根据《企业会计准则——资产减值》的要求，商誉确认后，持有期间只减值不摊销。其实，我们一直说商誉是埋藏的地雷，主要是因为商誉确认金额比较大，一旦减值，确认的减值损失也就比较高，会对企业造成较大的冲击。从商誉的本质上来讲，它是未来能给企业带来超额利润的资产，但未来面临的各种政治、经济、技术等外部环境和企业自身经营的内部环境是不断变化的，其是否能实现超额利润的不确定性也非常高。作为公司的一项资产，可参考固定资产、无形资产进行限期摊销，给企业留出合理的缓冲时间来消化摊销额，从而降低经营业绩的波动性。

(二) 强化业绩补偿，降低投资风险

近五年来，上市公司与交易对方签订业绩补偿合同的并购交易超过227起，占并购交易总数量的比例超过60％。不管是现金补偿还是股份回购补偿，在一定程度上可以弥补商誉减值带来的负面影响，应继续强化补偿力度，降低投资风险。同时，针对业绩补偿的会计处理建议如下：1．业绩补偿的发生是因为并购资产质量低下，并购时存在明显的价值高估，要将业绩补偿用来调整之前确认的合并成本及商誉-2．并购资产本身不存在质量问题，是由于并购整理致使经营失败，则将业绩补偿计人“营业外收入”；3．关联方支付业绩补偿，则将其计入“资本公积——其他资本公积”，防止利润操纵。